万科管理层的悖论

  7 月 21 日，万科 A 发布与黑石集团交易进展的自愿性公告。这一桩此 前被万科管理层竭力否认的交易终于浮出水面。
  这一交易也被市场解读为，是万科管理层在引入外援加大争夺公司控制权上的筹码。有分析指出，收购黑石平台套现的 128.70 亿元，或可由对方买入接近 6% 的万科股权，增加万科管理层一方对公司的控制力。 另有一种说法是万科管理层用黑石这个借体，间接买自己公司的股票支持自己对万科的控制权。这或许就是举报人说万科管理层损害股东利益以及 违反信托人责任的原因。
  被质疑的万科管理层
  万宝之争开始以来，万科的管理层正在受到来 自各方的质疑。
  在 6 月底，宝能就提出过要求罢免以王石、郁 亮为主的万科管理层。宝能指出，万科此前的事业 合伙人制度作为万科管理层核心制度，系公司正常 管理体系外另建管理体系，实质使万科成为内部控 制人企业，不利于公司长期发展和维护股东权益。 随后，华润也提出，万科已成内部控制人企业。一 时之间，万科的管理层被两大股东否定。
  根据万科公告，“事业合伙人”制度包括跟投制 度与股票制度。跟投制度即对于今后所有新项目， 除旧改及部分特殊项目外，原则上要求项目所在一 线公司管理层和该项目管理人员必须跟随公司一起 投资，公司董事、监事、高级管理人员以外的其他 员工可自愿参与投资。员工初始跟投份额不超过项目资金峰值的 5%。 通过事业合伙人计划，增强对万科的控制，也是万科管理层的早有之意。
  早在万科 2014 年的春 季例会上，万科总裁郁亮内部讲话“什么是万科事业 合伙人”时，就曾表示事业合伙人机制有四个最显著 的特点，第一便是“我们要掌握自己的命运。我们要 设计不同层级的合伙人制度，从而牢牢地掌握公司 的命运”。万科的事业合伙人计划还包括以“小草计划”为 代表的外部合伙人计划。
  据悉，2015 年《万科集 团内部创业管理办法》公布，鼓励司龄超过 2 年的 内部员工创业。不久后，万科集团总裁郁亮以“小草 计划”重新定义了这个新战略。通俗理解，所谓的“小 草计划”指的就是万科以投资入股的方式鼓励内部员 工辞职创业。
  据了解，在原万科集团高级副总裁毛大庆辞职 创业之时，郁亮就曾透露了万科“捆绑”离职员工的 计划，郁亮把这种合作方式称为“外部合伙人”制度。 就在万科推出“小草计划”的第三天，万科外部合伙 人之一的毛大庆在京举行了他的首个创业项目优客 工场的成立仪式，会上万科北京区域本部首席执行 官刘肖也前来助阵。此外，也有消息称，万科对毛 大庆的项目也有投资。另外一位外部合伙人肖莉所在的房多多也与万 科的多个楼盘展开合作，可见，万科与外部合伙人 保持密切的互动。
  有分析人士认为，王石的“第二万 科”计划早已实施。此外，作为被万科核心管理层控制的金鹏计 划、德赢计划，目前收到来自深交所发出监管问询 函，质疑两资产管理计划的股东之间是否互为一致行动人。随后万科在给深交所的回函中，则以“金鹏计划”和“德赢计划”的管理人各自自主行使投票 表决权为由，认定这两个资管计划不存在一致行动 人关系。“金鹏资管计划”和“德赢资管计划”最终体现的 就是万科核心管理层的利益。如果“金鹏资管计划”和“赢 德资管计划”在掌握公司尚未公开的内幕信息后，在 二级市场买入或卖出万科股票，就会构成内幕交易。 从而成为外界对金鹏计划、德赢计划涉嫌内幕交易 的质疑。
  在宝能、安邦大举买入万科之前，万科股票一 直处于低迷状态。巧合的是，在万科股票一路走高 之后，万科大量高管在停牌前大量抛售套现。6 月 19 日，万科在香港联交所发布公告，披露了万科 去年底停牌前6 个月内(即 2015年6月 18 日至 2015 年 12 月 18 日 )，包括周彤、张纪文等万科高管大举抛售个人持有的万科股票。
  “门内野蛮人”
  独立经济学家金岩石此前指出万科管理层是“门内野蛮人”，他披露，华润求助于“门外的野蛮 人”，才能抑制“门内的野蛮人”，类似于李自成进 京导致吴三桂引清兵入关一样。万科的事业合伙人持股计划，和资本市场上常 出现的管理层收购没有本质上的区别。管理层收购， 即公司的管理层包括董事、监事和总经理等，利用 借贷融资的方式筹措资金收购本公司股份，从而改 变本公司的所有权结构、控制权结构和资产结构。

  根据《上市公司治理准则》的规定，董事、高 级管理人员的薪酬应由薪酬与考核委员会研究和审 查，董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请 股东大会决定，董事会、监事会应当向股东大会报 告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及其 薪酬情况，并予以披露，经理人员的薪酬分配方案 应获得董事会的批准，向股东大会说明，并予以披露。
  有学者、专家和财经评论人士认为，万科的事 业合伙人制度有内部野蛮人的嫌疑。因为从万科的盈安合伙和两个资管计划的发生时间来看，计划执行期间，万科的股价一直都是比较低的，数据显示， 万科股价长期保持在 13 元下方，即使是在 2015年上半年的牛市中，也未突破过 16 元。而买入万科 4.94 亿股，盈安合伙平均买入价格仅 9.87 元／ 股。
  据估算如果不是宝能系横闯进来的话，万科事 业合伙人在 2020 年前后可能就会形成对于万科的 控制，取得第一大股东的位置。甚至有观点认为， 万科管理层刻意压低股价，以使得事业合伙人以较 低成本实现对万科的管理层收购（MBO）。管理层 一方面作为公司内幕的知情者，一方面又在公开市 场大举买入公司股权。
万科这种长期压低自己的股价，让自己内部控 制的盈安合伙和两个资管计划悄悄购买自己股票的 做法，使得万科的股价长期处于不正常的状态，恰 恰让宝能看出了机会，才最终演变成现在局面越来 越复杂、可能最终都输的宝万华之争，王石岂不是 搬起石头砸了自己的脚。