万科与宝能的并购之争，不仅仅是一场涉及 商战与道德的事件，更是对中国企业管理者意识的一次“拷问”。
从
2015 年 7 月 10 日宝能第一次举牌算起， 万科事件持续了整整一年，而且至今看来依然无 法分出高下。而这场并购案之所以成为公众事件
要从王石在 2015 年 12 月 17 日公开发表不欢迎 宝能做第一大股东说起，时间也已然过去七个月
了。在这七个月里，博弈的各方合纵连横，局势 跌宕起伏。
七个月里，黄奇帆、傅成玉、任志强、周其仁、 张维迎、李稻葵、吴晓波等政商学界大佬和名流 纷纷发表了意见，地产巨头万科的命运从原本只 能从财经版读到的本正常不过的并购案例，变成 了向社会版，甚至是娱乐版蔓延的社会事件。
万科并购案正在成为有关公司治理、资本市 场游戏规则和并购法治的一次社会普及和学习。 如今，各方讨论热烈，万科并购案将何去何从， 有人说考验着中国建立让市场在资源配置中起决 定作用的市场经济的决心，也有人说这是考验良 治社会的法治精神。
暗渡陈仓的宝能系
2015
年 7 月 10 日，万科发布公告，称前海 人寿通过二级市场竞价交易买入万科总股本的 5%。 其实这样的并购从年初 1 月份就开始了，前海人寿
和钜盛华联手从二级市场买入，股灾的时候因为万 科推出了回购计划，号称 100 亿元，有了托底，所
以当时宝能系的购入被很多人忽视，认为不过就是宝能系趁机投资而已。
紧接着，2015 年 7 月 24 日，这次是钜盛华
为主，买入万科总股本的 4% 左右，前海人寿也买 了接近 1%，然后宝能系就有了 10%，成为仅次于
华润的第二大股东。当时交易也是在二级市场竞价 交易，但是附带了收益交换。也就是钜盛华和券商 合作，以收益互换的形式买了万科 3.81% 的股票
收益权。这样做也巧妙地避开了万科高层对宝能系 的注意。
2015 年 8 月 26 日，这次依然是以收益互
换为主要的工具，钜盛华以收益互换的形式买了 4.23% 万科的股票收益权，当然还有别的补充，前 海人寿通过二级市场竞价交易，买了
0.73%，钜盛 华融资融券买了 0.08%，这一次，宝能成了万科最 大的股东。
2015 年 12 月 4
日，经过了前三次宝能系举牌动作，钜盛华再次通过资管计划买入 4.969% 的 万科股票。就这样，宝能系两大主力，钜盛华和前 海人寿一共持有万科
20.0008% 的权益，稳坐万科 的大股东之位。对于业内来说，宝能系四次举牌都动用了典型 的收购战略和思维，如果不是当时万科采取停牌等
策略，宝能系完全可以一口气买到 30% 的权益，在 并购案例上来说，这几乎就是约等于收购万科。
屡屡犯错的万科管理层宝能系并不是第一家想要
并购万科的企业。早 年时，君安证券曾也“追逐”过万科，差一点就成功。 但最终因为王石靠有形之手赢得了反并购的胜利。
这么多年，很多人一直有并购的意向，可是考虑到 君安证券的前车之鉴以及王石管理团队的强势，最 后都知难而退。但正是因为如此，我们不难看出一
个事实，那就是万科股权分散的问题一直存在，而 且是始终无解。资本市场的追逐总有它的道理。
在宝能系成为万科最大股东的几天后，去年 12 月 17 日，王石在万科内部会议上的讲话瞬间引 来广泛关注，核心就是万科不欢迎这位新晋的大股 东，而抛出的理由却多少让市场有些讶异。
在
那次讲话中，王石表达了自己明确的观点， 认为宝能系这是在“恶意收购”万科，是“野蛮”的民营 资本，贬损宝能掌门人姚振华，不能公平地对待宝能。
中小股东看到了王石的傲慢无礼，于是舆论从一开始支持王石，慢慢分化成同情宝能系。因为对于中 小股东来说，买了那么多还不能得到尊重，那么中
小股东的利益又该如何得到“尊重”。
至今没有人知道，这篇内部讲话是如何当天就 传遍整个网络。不管是不是万科内部自己掀起的舆论
战或者是宝能系的谍报也好，随后的事态发展证明， 这场仓促发起并且发酵的舆论战，事先任何一方都没
有做好准备，尤其是在公关和法务层面的准备。很多人将这场舆论战愿意看成是“王的反击”。 因为从资本层面来看，这场“你死我活”的资本战留
给王石的选项并不多。“王是愤怒的”，但同时，“王 一如既往带着情怀”。在万科其后的几次表态中，尤 其是王石的言辞中，总是尽可能用宏大的，带着诸
如“透明、规范、守法的社会秩序”“社会相关利益” 等大词，仿佛一家公司内部的股权之争已然关系到 正义与邪恶、光明与黑暗。
事实上，从并购的
技术大层面上来看，宝能系 目前没有被万科可以指摘的地方。宝能系也曾在持 股超过 25% 的时候，明确表示自己愿意做万科长期
的战略财务投资人。但王石决定引入深圳地铁作为 大股东，定增购买两块地，与万科实现轨道交通加 地产开发的战略合作。一直存在感很低的原第一大
股东华润虽然曾在宝能发起的并购中，做过一些增持，但最终无法阻止宝能系。而且在万科引入深圳 地铁的方案中，华润却与新进股东宝能开始联手，
几乎否决了引入深圳地铁的方案。天下没有好啃的骨头，但天下尽是想要啃骨头 的心。
很多人说，这是一场三方在“觉醒”的战争，留
给彼此的时间和选项都并不多了。万科团队不该在 并购的初期将原本属于自己的舆论阵营分化，而一 直以来“甩手掌柜”的华润也在觉醒：以前躺着赚钱
的地产黄金时代已过去，迎面而来的是资本并购的 地产时代。对于宝能系来说，和万科管理层的这场 较量本身就是一场资本的觉醒。
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